Fusões e aquisições: desmistificando os processos de M&A

31 de agosto de 2020

 

Do inglês “merges and acquisitions” (ou M&A), fusões e aquisições representam todas as operações relacionadas à compra, venda e/ou composições de empresas. Amplamente já aplicadas, as práticas vêm ganhando cada vez mais destaque no Brasil nos últimos anos. De acordo com um estudo realizado pela KPMG, em 2018 foram 967 transações brasileiras concretizadas — o que corresponde a um aumento de 16,5% em relação a 2017 (com 830 operações).

 

Antes de tudo: o que são fusões e aquisições?

A fusão, como o próprio nome sugere, é o resultado da união de duas ou mais empresas em uma nova. É a técnica de reunir e reorganizar os direitos, serviços, obrigações e expectativas de cada companhia para dar início a uma nova sociedade.

Enquanto isso, a aquisição acontece com a compra de uma entidade por outra. Pode ocorrer de maneira total, com o controle total empresarial, ou parcial, com a obtenção de parte da instituição.

Como funcionam na prática?

Ao contrário do que muitos acreditam, tomar essa atitude não é algo exclusivo apenas para grandes corporações; nem é sinônimo de uma medida desesperada para quem está correndo riscos no âmbito dos negócios. Pequenos e médios negócios também têm adotado a iniciativa e os motivos para a escolha variam desde a vontade de querer expandir as atividades no sentido administrativo, ampliar o portfólio de produtos e/ou adquirir qualquer outra vantagem estratégica.

 

Especialistas, inclusive, defendem que não existe um momento ideal para realizar uma fusão ou aquisição. O importante é conhecer suas insuficiências, aproveitar oportunidades e seguir todos os cinco protocolos do processo a seguir para otimizar este momento (de preferência com a ajuda de uma assessoria especializada):

 

1. Avaliação econômica

Primeiramente é preciso fazer uma avaliação do cliente (se você for o vendedor) ou do target (caso você seja o comprador). Este é o momento de conhecer a empresa, entender seus números, discutir questões técnicas de avaliação para estimar o valor provável e se preparar para conduzir uma negociação em termos de preços e demais condições societárias.

 

2. Information memorandum

É a elaboração de um documento de apresentação completo da instituição. Deve conter como ela é organizada societariamente; quais são os produtos/serviços oferecidos; quais são os perfis dos clientes, fornecedores e colaboradores; quais são os sistemas usados para o seu gerenciamento; quais são as instalações; e vantagens e desvantagens. Também é importante que forneça dados do passado financeiro e perspectivas de futuro, fundamentais para a precificação.

 

3. Potenciais investidores

Os investidores podem ser financeiros ou competidores. A escolha depende da necessidade do empreendedor. Os primeiros são ideais para organizações que buscam a capitalização, enquantos os outros são concorrentes no mercado que, muitas vezes, têm outras competências que podem adicionar valor àquela empresa.

 

4. Negociação

Feito isso, vem a etapa de negociação. É hora de fazer contato com os investidores selecionados, confirmar o possível interesse, assinar o Acordo de Confidencialidade (NDA), apresentar o information memorandum, conhecer os funcionários, trocar mais informações, receber e negociar a proposta para que tudo isso resulte em um Memorando de Entendimento (MoU). Vale lembrar que, apesar de conter os principais acordos e condições, este documento é um memorando elaborado por ambas as partes. Não é um contrato irrevogável, definitivo, que depende do envolvimento de um advogado.

 

5. Fechamento

Por último, o comprador fará o chamado due diligence, uma auditoria de aquisição na qual ele confirmará as informações financeiras e operacionais que foram passadas. Advogados e auditores são os responsáveis por verificar se existe alguma eventual contingência e analisar com o empreendedor o que é razoável em cada caso.

 

Resolvido esse ponto, começa a elaboração dos contratos de compra e venda, que podem ser de aquisição totalitária, acordo entre acionistas e novos contratos de trabalho. O tempo de negociação do processo completo varia de acordo com o perfil, necessidades e urgência dos envolvidos.

 

No último dia 25, realizamos o webinar “Desmistificando Fusões e Aquisições (F&A)” com a participação de Daltro Martins (Diretor de Negócios da ABRADi Regional SP), Alon Sochaczewski (Fundador da Scape.Report), Mauricio Shutt (Sócio da Pactor Finanças Corporativas Consultoria Ltda) e Ricardo Abel (CEO do Grupo Digital Business) para esclarecer as principais dúvidas sobre o tema, comentar experiências e responder perguntas relacionadas. Essa foi a primeira ação de lançamento do Comitê de Fusões e Aquisições da ABRADi para auxiliar seus associados neste trabalho. Assista à transmissão completa:

 

https://www.facebook.com/watch/live/?v=3167028273409333&ref=watch_permalink